O acordo de acionistas da SAF na CVM para a emissão de debêntures; entenda
Valor: até R$ 100M
Taxa: CDI + 3%
O objetivo é fazer o próprio vascaíno investir no Vasco e virar sócio da SAF (conversão da DPP em ações)
Vamos ver se acontece com o próximo investidor
10. Emissão de debêntures
10.1. A partir de 1° de janeiro de 2023 (“Prazo Início DPP”), a Companhia deverá iniciar o processo de registo junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM” e “Registro CVM”), para estar apta a oferecer aos torcedores do time de futebol da Companhia e ao público em geral, Debêntures Públicas Permutáveis (“DPP”) com prazo de 7 (sete) anos até o montante de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), com taxa de juros anuais equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada da taxa de depósitos interbancários, calculada e divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão no Informativo Diário, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br) (“CDI”), acrescido de 3% (três por cento) ao ano. A emissão da DPP deverá ser prévia e expressamente aprovada em Assembleia Geral com o voto favorável de pelo menos 51% (cinquenta e um por cento) das Ações com direito a voto, mais o voto favorável do Clube.
10.2. O Investidor reconhece que os objetivos da emissão da DPP são (i) promover o envolvimento dos torcedores do time de futebol da Companhia, oferecendo a eles e ao público em geral a possibilidade de investir na Companhia em termos semelhantes aos do Investidor, (ii) angariar recursos adicionais para investimento na equipe de futebol e garantir o pagamento de potenciais passivos se houver, detidos pelo Clube, além do teto para pagamento de Passivo Pré-Fechamento do Clube assumido pela Companhia, e (iii) aumentar a transparência da Operação.
10.3. As DPP deverão ser permutáveis, ao critério de cada titular de DPP, em Ações de emissão da Companhia detidas pelo Clube (que poderão vir a ser, previa ou concomitantemente à permuta, convertidas em classe específica, com características a serem definidas na Assembleia Geral de aprovação de emissão das DPP, a uma avaliação do patrimônio líquido da Companhia correspondente a R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), atualizado pelo mesmo juros das DPP, da forma que, se as DPP forem permutadas por todos os seus titulares, eles se tornariam titulares de uma participação total superior a 10% (dez por cento) do capital social total da Companhia
10.4. A emissão das DPP e sua futura permuta em Ações da Companhia não deverão diluir a participação detida pelo Investidor na Companhia, já que a permuta deverá ser implementada por Ações da Companhia detidas pelo Clube, conforme disposto acima. Os recursos resultantes das DPP permutadas com os titulares permanecerão como um Crédito do Clube, como garantia dos Créditos da Companhia, conforme descrito acima, podendo contudom tais montanges serem utilizados a qualquer tempo pelo Clube para integralização de eventuais novas Ações que venham a ser emitidas pela Companhia e subscritas pelo Clube (i) como um mecanismo anti diluição caso o Clube seja diluído em razão de uma Captação Adicional, nos ermos da Cláusula 3.3.2 acima, or (ii) no âmbito de qualquer outro aumento de capital aprovado pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, sujeito aos termos e condições deste Acordo de Acionistas
10.5. No vencimento das DPP, qualquer saldo remanescente devido pela Companhia ao Clube, correspondente às DPP permutadas, será transformado em debêntures perpétuas atualizadas pela variação positiva do IPCA com juros a ser definido (mas não inferior a 3% (três por cento) ao ano) a partir da data de vencimento das DPP. Não obstante o disposto acima, qualquer crédito decorrente de tais DPPs poderá ser utilizado pelo Clube para integralizar novas Ações que venham a ser emitidas pela Companhia e subscritas pelo Clube, se e quando os Acionistas da Companhia aprovarem uma nova emissão de Ações, de acordo com os termos deste Acordo de Acionistas
10.6. Caso a emissão de DDP seja aprovada pela Assembleia Geral, o Investidor deverá tomar – e fazer com que a Companhia e sua administração tomem – todas as medidas razoáveis e necessárias solicitadas pelo Clube para viabilizar a colocação das DPP nos termos referidos
Fonte: X Vinicius Arouche
